Les projets se distinguent rarement par leur seule complexité technique. Ils se définissent souvent par la densité des enjeux humains, contractuels et relationnels qu’ils mobilisent, qui plus est dans des projets d’envergure. Qu’il s’agisse de la mise en œuvre d’un système structurant, d’un projet de transformation organisationnelle ou d’une transition de fournisseurs de services, la gestion de projet devient indissociable d’une gestion des risques, notamment ceux liés aux contrats, aux communications et aux dynamiques de négociation.

Dans ces contextes, le succès ne repose pas uniquement sur le respect des échéanciers et des budgets, mais sur la capacité à maintenir un équilibre fragile entre la continuité des opérations, le développement des affaires et, parfois, la fin de relation contractuelle, qu’elle soit planifiée ou non.

La gestion des risques : un levier stratégique, non un exercice défensif

Tout particulièrement dans les grands projets, la gestion des risques est souvent perçue comme une obligation méthodologique ou un outil de conformité. Or, elle gagne à être repositionnée comme un levier stratégique de pilotage. Identifier les risques contractuels, opérationnels, réputationnels ou relationnels permet non seulement de limiter les impacts négatifs, mais aussi de créer des marges de manœuvre dans la prise de décision.

Les projets impliquant des fournisseurs externes – particulièrement dans des contextes de transition – exposent l’organisation à des risques multiples : dépendance excessive à un prestataire, perte de connaissances critiques, rigidité contractuelle ou dégradation des relations commerciales. Une gestion proactive des risques permet d’anticiper ces vulnérabilités et d’intégrer des mécanismes d’atténuation dès la phase de planification.

Les enjeux contractuels au cœur des projets

Les contrats (ou leurs équivalents) constituent la fondation des projets. Dans les projets d’envergure, ils ne doivent pas être considérés comme de simples documents juridiques, mais comme de véritables outils de gouvernance.

Des clauses mal définies – qu’il s’agisse des responsabilités, des niveaux de service, des modalités de sortie ou des mécanismes de résolution de conflits – peuvent rapidement devenir des facteurs de blocage. À l’inverse, des contrats clairs, bien structurés et suffisamment flexibles facilitent l’adaptation du projet aux imprévus et soutiennent une relation plus saine entre les parties.

Dans les projets de transition de fournisseurs, les clauses liées à la fin de contrat, au transfert des connaissances et à la collaboration transitoire prennent une importance stratégique. Elles conditionnent la capacité de l’organisation à assurer une continuité de service sans compromettre ses objectifs à moyen et long terme.

Transition de fournisseurs : un exercice comprenant des risques relationnels

Changer de fournisseur ne se limite jamais à un simple transfert technique. Il s’agit d’un processus à forte charge relationnelle, souvent empreint de tensions implicites. Même lorsqu’une transition est prévue contractuellement, elle peut être perçue comme une remise en question, voire une rupture, par les parties impliquées.

Dans ce contexte, la gestion de projet doit intégrer une lecture fine des enjeux humains et organisationnels. Une transition mal accompagnée peut entraîner des pertes d’expertise, une baisse de collaboration ou des frictions qui nuisent autant au projet en cours qu’aux relations futures.

La clé réside dans une approche structurée, transparente et respectueuse, qui distingue clairement la fin d’un contrat de la fin d’une relation professionnelle, une nuance importante dans des écosystèmes marqués par la récurrence des relations et des collaborations, comme c’est le cas dans notre écosystème de l’économie sociale au Québec.

Communication et négociation : un équilibre fragile à maintenir

La communication est l’un des principaux facteurs de succès, ou d’échec, dans les projets complexes. Lorsqu’un projet combine développement des affaires et fin de relation contractuelle, le message doit être soigneusement calibré.

D’un côté, l’organisation doit préserver ses intérêts stratégiques, affirmer ses orientations et négocier des conditions favorables. De l’autre, elle doit maintenir un climat de collaboration suffisant pour assurer la réussite des étapes critiques du projet, notamment lors des phases de transition.

La négociation devient alors un exercice d’équilibre : ferme sur les objectifs, mais ouverte sur les moyens; claire sur les attentes, mais respectueuse des contraintes de l’autre partie. Une communication cohérente, alignée entre les équipes internes (gestion de projet, direction, affaires juridiques, communications), est fortement recommandée pour éviter les messages contradictoires ou les escalades inutiles.

La posture du gestionnaire de projet : bâtisseur d’écosystème et garant de la cohérence

Le gestionnaire de projet est souvent décrit comme un chef d’orchestre ou un médiateur. Cette image demeure pertinente, à condition de ne pas l’interpréter comme celle d’un expert universel. Un gestionnaire de projet performant se distingue avant tout par sa capacité à reconnaître les limites de son propre champ de compétence et à savoir s’entourer des bonnes expertises.

Les projets complexes, notamment ceux comportant des enjeux contractuels, des transitions de fournisseurs ou des impacts organisationnels majeurs, exigent parfois des compétences spécialisées qui ne peuvent être improvisées : expertise juridique, gestion du changement, communication stratégique, négociation. Négliger ces dimensions ou tenter de les absorber seul augmente considérablement les angles morts et les risques du projet.

Le rôle du gestionnaire de projet consiste donc à constituer et animer un environnement de collaboration performant, où chaque expertise est mobilisée au bon moment. Dans une approche agile, il ou elle agit comme une ressource facilitatrice, attentive aux signaux de vigie remontés par les équipes de projet, aux dépendances critiques et aux blocages potentiels.

Ce leadership s’exprime dans la capacité à anticiper les besoins, à créer des ponts entre les disciplines et à s’assurer qu’aucune dimension stratégique ne soit négligée au profit d’une vision trop centrée sur les livrables.

Conclusion : gérer la complexité avec lucidité et intention

La gestion de projet est avant tout une discipline stratégique et humaine. Lorsqu’ils impliquent des enjeux contractuels, des transitions de fournisseurs et des dynamiques de négociation sensibles, la gestion des risques devient un outil de pilotage essentiel.

En combinant rigueur méthodologique, intelligence relationnelle et capacité à mobiliser les bonnes expertises, les organisations peuvent transformer des situations potentiellement conflictuelles en leviers de maturité et de crédibilité. Dans un contexte où le développement des affaires et la fin de relations contractuelles cohabitent parfois, cette capacité à maintenir l’équilibre devient un avantage stratégique durable.

Introduction

Le plan d’affaires est un outil important, permettant à tous types d’organisations de se positionner et de performer, tout en augmentant leur capacité à concrétiser leurs ambitions stratégiques.

Contexte

Dans le cas d’une entreprise en économie sociale, la finalité du plan d’affaires n’est pas exclusivement associée à la rentabilité financière et à la recherche de financement : il est d’abord un outil stratégique collectif, car il aligne la mission, la gouvernance et le modèle économique autour d’une même boussole.

Bien conçu, il devient un levier de mobilisation interne, un guide d’implantation opérationnelle et un cadre de dialogue crédible avec les partenaires. En répondant à des besoins non comblés par des entreprises privées ou des organismes publics, il doit viser l’optimisation des retombées sociales pour ses bénéficiaires. Le respect de l’environnement et des valeurs démocratiques de l’organisme fera également partie de l’évaluation de sa performance.

Particularités du plan d’affaires en lien avec une étude de marché pour un projet d’expansion

C’est à partir de la mission de l’organisme que sera définie la croissance, car on ne se basera pas sur un chiffre d’affaires à atteindre, mais sur une finalité orientée vers la transformation sociale attendue, qui visera à pérenniser les services et à en amplifier l’impact social.

Les choix stratégiques seront ainsi conditionnés par ces intentions et détermineront quels types de services développer, où les déployer et à quel rythme.

La proposition de valeur dépassera donc le simple produit ou service, en reposant sur la force de la collectivité de l’organisme, la mobilisation de ses membres et bénévoles, son ancrage territorial, ainsi que sa capacité à récolter des dons.

Étude de cas : Les Petits Frères

Les Petits Frères accompagnent des personnes du grand âge en situation d’isolement. Leur plan stratégique quinquennal prévoit d’augmenter et de diversifier leurs revenus autonomes, notamment par leur réseau de boutiques‑friperies.

Le présent mandat vise à rechercher des emplacements commerciaux et à évaluer, dans un nouveau plan d’affaires, si une expansion peut et doit être envisagée grâce à la duplication de son modèle montréalais existant (une boutique principale avec un centre de réception et de tri des marchandises, des espaces de bureaux pour les employés et bénévoles et deux boutiques satellites).

L’alternative à considérer reposera plutôt sur l’expansion de son réseau actuel de boutiques.

Le plan d’affaires comportera donc une question centrale :

• Comment développer un modèle de boutiques-friperies qui générera des revenus récurrents tout en respectant les valeurs, la capacité organisationnelle et la mission sociale de l’organisme ?

Il ne décrira donc pas seulement les boutiques de vêtements, mais un modèle intégré :

• des boutiques-friperies comme lieux de vente et de partage de la mission de l’organisme;
• d’une chaîne de valeurs basées sur la récupération de dons;
• le tout grâce à une forte mobilisation de bénévoles.

La proposition de valeur, basée sur le modèle d’affaires des Petits Frères, sera un intrant critique dans l’étude de marché à réaliser pour mesurer le potentiel de succès des nouveaux emplacements.

Nous ne limiterons pas l’étude de marché à seulement identifier les concurrents et à estimer le volume de ventes anticipées; la lecture du milieu de vie tentera d’établir le potentiel de dons et de bénévolat, la sensibilité des clients potentiels à l’achat responsable, l’accessibilité aux emplacements visés, les complémentarités aux offres déjà présentes et l’alignement avec les valeurs régionales (publiques et politiques).

Au-delà du plan d’affaires : Facteurs de succès du déploiement

Sachant que le modèle d’affaires des boutiques-friperies Les Petits Frères repose de manière importante sur la contribution de bénévoles, les critères pour l’expansion seront conditionnés par :

• La gouvernance de l’équipe en place et sa capacité organisationnelle d’accueillir 50 employés et bénévoles supplémentaires;
• L’accès facile aux donateurs pour la réception des dons;
• La superficie nécessaire à la gestion de l’inventaire;
• L’ancrage local dans des secteurs propices à l’économie circulaire.

Le plan d’affaires deviendra ainsi un outil d’arbitrage entre logique commerciale et logique sociale.

Cet exemple illustrera la cohérence entre la mission, le modèle d’affaires ainsi que les décisions immobilières et opérationnelles : la boutique‑centre jouant un rôle logistique et de qualité (tri, lavage, mise en marché), les satellites maximisant l’empreinte commerciale, et le tout s’opérant au rythme de la capacité organisationnelle et du milieu.

À l’aide d’indicateurs de performance doubles, il sera essentiel de mesurer les succès de l’organisme dans son expansion :

• La performance économique traditionnelle (ventes par pied carré, rotation de stock, coûts de collectes et de tris, seuil de rentabilité et flux de trésorerie;
• La performance sociale : proportion des dons valorisés, nombre de bénévoles actifs et heures de bénévolat reçues, accessibilité (heures d’ouverture et desserte de transport), retombées territoriales (emplois, partenariats, dons et subventions) et la satisfaction des membres et des usagers.

Conclusion

Le plan d’affaires, pour un organisme en économie sociale, est un document vivant qui évolue et qui fait ressortir, au fur et à mesure qu’il est déployé, la viabilité de la mission visée, en prenant compte de la gouvernance et des résultats obtenus.

L’exemple des boutiques-friperies Les Petits Frères montre qu’en se basant sur une proposition de valeur collective, en analysant finement le territoire et en assumant son modèle économique, on peut conjuguer rigueur et impact. Dans ces conditions, le plan d’affaires devient un moteur de transformation pour l’organisation, pour ses parties prenantes et pour le milieu qu’elle dessert.

Qu’il s’agisse d’une coopérative ou d’un organisme à but non lucratif, une entreprise collective est avant tout une organisation de personnes unies pour répondre à des besoins communs, à la fois sociaux et économiques. Elle se distingue par une gouvernance démocratique, par la priorisation de la personne sur le capital et par le réinvestissement des surplus dans la mission. Ce modèle favorise la collaboration, l’implication et la pérennité des communautés locales, tout en assurant la viabilité économique.

Par conséquent, la communication est bien plus qu’un simple outil de visibilité pour les entreprises collectives. Elle constitue une infrastructure stratégique. Elle façonne la confiance, structure la relation avec les communautés et transforme l’utilité sociale en valeur perçue. Dans un environnement marqué par des enjeux comme une concurrence accrue, une rareté de la main-d’œuvre et une fragmentation de l’attention, les entreprises collectives ne peuvent plus se contenter de « communiquer pour communiquer ». Elles doivent être capables de démontrer leur valeur, de raconter leur impact et de le rendre mesurable.

L’impact social des communications est donc central. Une communication cohérente et authentique crée le lien, renforce la cohésion interne et donne du sens à l’action collective. En alignant la vision, les valeurs et les pratiques, elle favorise l’engagement des membres, la mobilisation des partenaires et la coconstruction de projets porteurs. Elle devient aussi le reflet de l’éthique et de la transparence de l’organisation.

Dans un marché souvent mondialisé, la proximité avec les personnes et les territoires demeure l’un des principaux avantages concurrentiels des entreprises collectives. Encore faut-il savoir le faire reconnaître par une communication crédible, ancrée dans la réalité vécue et orientée vers l’impact.

Les facteurs de succès : se distinguer durablement

Dans un marché en mutation rapide, les entreprises collectives qui se distinguent partagent plusieurs caractéristiques :

1. Elles écoutent leur écosystème

Les communications les plus efficaces sont dialogiques. Elles reposent sur la capacité à comprendre les besoins des usagers, des employés et des partenaires, puis à adapter le discours en conséquence. Le rôle des communicateurs est alors de devenir des porteurs de sens et des catalyseurs de changement, capables de faire circuler l’information et de nourrir l’intelligence collective.

2. Elles intègrent la communication à la stratégie

La communication, au-delà des outils qu’elle mobilise, est un levier stratégique au cœur du pilotage d’une entreprise collective. Elle éclaire les décisions, aligne les équipes et structure la relation avec les parties prenantes. Fondée sur les valeurs humaines et la mission de l’entreprise, elle influence même l’offre de services et la tarification, qui doivent être adaptées à la réalité du territoire.

3. Elles investissent dans leur marque collective

Dans l’économie sociale, une marque forte n’est pas une façade marketing. C’est une promesse d’utilité sociale tenue dans le temps. Elle repose sur une parole responsable et éthique, intégrant l’utilité sociale et la conscience écologique.

4. Elles mesurent leur impact

Ce qui n’est pas mesuré ne peut être raconté de manière crédible. Les indicateurs sociaux deviennent ainsi des actifs stratégiques, au même titre que les données financières. Mesurer l’impact permet de mieux comprendre les usagers, d’améliorer les services et de bâtir une relation de confiance durable. Cela nourrit également le sentiment d’appartenance en reconnaissant les réussites collectives. Le leadership est ici déterminant, les dirigeants doivent modéliser les comportements attendus et reconnaître les efforts de communication.

Cinq leviers pour maximiser l’impact de la communication

Si la communication est le nerf central du pilotage d’une entreprise collective, son efficacité ne peut être évaluée uniquement à partir d’indicateurs de visibilité. Son véritable impact se mesure à sa capacité à créer de la valeur sociale, organisationnelle et territoriale. Cinq leviers structurants permettent d’en apprécier la portée.

1. Le renforcement de la réputation

Une entreprise collective inspire la confiance lorsqu’elle est en mesure de relier clairement sa mission à des résultats concrets. Affirmer que l’on soutient les aînés, l’inclusion ou la transition écologique ne suffit plus. Ce qui compte aujourd’hui, ce sont les preuves, des histoires vécues, des indicateurs d’impact, des partenariats crédibles. La réputation se construit à l’intersection de la cohérence entre les paroles, les décisions et les actions.

2. La fidélisation des publics

Usagers, membres, partenaires et employés ne cherchent plus seulement un service, de nos jours, ils veulent trouver une cause porteuse de sens. Une communication qui met en valeur l’impact réel sur les personnes, les territoires et les conditions de vie crée un lien émotionnel et identitaire. Elle transforme la relation transactionnelle en relation d’adhésion et de confiance. Elle renforce la réputation de l’entreprise, attire des talents et fidélise les membres, en montrant une image moderne et responsable.

3. L’attraction de nouveaux partenariats

Les fondations, les institutions publiques, les investisseurs d’impact, les organismes et les entreprises privées cherchent des organisations capables de démontrer leur valeur sociale. Une entreprise collective qui sait structurer et diffuser son récit d’impact devient plus lisible, plus crédible et plus attractive. La communication devient ainsi un levier direct de financement, d’alliances et de développement.

4. La contribution au changement social

Les communications ne se contentent pas de refléter la réalité, elles contribuent à la façonner. En donnant une voix aux bénéficiaires, en rendant visibles des enjeux souvent invisibilisés et en diffusant des pratiques inspirantes, les entreprises collectives participent activement à l’évolution des mentalités, des normes et des politiques publiques.

5. La notoriété utile

Dans un environnement où l’attention est fragmentée et hautement concurrentielle, la simple visibilité ne suffit plus. Ce qui crée de la valeur, c’est d’être reconnu pour les bonnes raisons. La notoriété stratégique repose sur trois piliers indissociables :

• la clarté de la mission, qui permet de comprendre immédiatement pourquoi l’organisation existe et à quels enjeux elle répond;
• la cohérence, entre le discours, les actions et les décisions stratégiques;
• la crédibilité, fondée sur des données probantes, des témoignages et des reconnaissances externes.

Une entreprise collective reconnue pour son impact, son intégrité et sa capacité à livrer au sujet de sa mission se construit un avantage concurrentiel durable. Cette reconnaissance attire naturellement des partenaires structurants, renforce la confiance des acteurs du secteur et positionne l’organisation comme une référence experte dans son domaine.

Somme toute, dans les entreprises collectives, la communication n’est pas un simple vecteur d’information, mais un levier de gouvernance, de performance et d’impact social. Lorsqu’elle est alignée sur la mission, mesurée par l’impact et portée par une parole crédible, elle devient un avantage stratégique durable, capable de renforcer la confiance, de mobiliser les communautés et de soutenir la transformation sociale.

Le 6 juin 2025, le Projet de loi n° 111, Loi modernisant la Loi sur les coopératives et modifiant d’autres dispositions (« PL111 ») fut présenté à l’Assemblée nationale par Christopher Skeete, ministre délégué à l’Économie. Représentant la modification la plus substantielle à la Loi sur les coopératives depuis les vingt dernières années, il constitue donc une importante opportunité pour le mouvement coopératif de se moderniser et de progresser.

Ce projet de loi résulte d’un travail concerté de l’ensemble du mouvement coopératif, et grâce au leadership du Conseil québécois de la coopération et de la mutualité (CQCM).

Il n’aurait pu voir le jour sans l’engagement des instances coopératives qui ont, ces dernières années, identifié les besoins de modernisation en étant à l’écoute des entreprises coopératives et qui ont ensuite mené un remarquable travail de plaidoyer.

De notre côté, la direction générale et les services juridiques du Consortium de coopération des entreprises collectives ont été impliqués tout au long du processus menant au projet de loi n^o 111.

Le présent texte a pour objectif de présenter les faits saillants de ce projet de loi.
Pour l’instant, aucune date n’est fixée quant au dépôt de mémoires en réponse au PL111.

1. Ajout de dispositions qui cristallisent les valeurs coopératives

   1. Une disposition préliminaire fut ajoutée pour consacrer le caractère distinctif des entreprises coopératives :

      « La présente loi vise à permettre la constitution et à régir des coopératives dont le caractère est distinctif en ce qu’elles sont détenues collectivement et contrôlées démocratiquement par leurs membres et ne recherchent pas la profitabilité comme fin ultime.

      Elle vise également à ce que les coopératives, en ce qu’elles sont créées par et pour leurs membres, soient bien ancrées dans leur milieu et contribuent à son essor, partout où elles se trouvent au Québec. »

   2. Les règles d’action coopérative de l’article 4 précisent le point suivant :

      « 3° le paiement aux membres d’un intérêt sur le capital social doit être limité et ne pas viser des fins spéculatives »

   3. On crée la désignation des coopératives d’intérêt collectif :

      « 16.1 Une coopérative dont les statuts indiquent qu’elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité peut s’identifier en tant que coopérative d’intérêt collectif et inscrire dans son nom l’acronyme « CIC ».

      Aucune autre personne ni société ne peut s’identifier en tant que coopérative d’intérêt collectif ou inscrire dans son nom l’acronyme « CIC » ou l’utiliser. »

      Les coopératives qui ne sont pas des CIC peuvent constituer une réserve pour ristournes éventuelles (article 149.0.1)

   4. Sauf lorsqu’une coopérative est gérée par une convention d’administration par l’assemblée des membres, on clarifie que les membres à ce titre ne sont pas responsables des actes, omission ou obligations de la coopérative (article 38.2.1).
   5. On propose de clarifier l’article 128 :

      « L’activité d’une coopérative avec ses membres ne constitue pas un moyen de profit, et ce, sans égard au fait que celle-ci s’interdise ou non d’attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur les parts privilégiées émises aux membres. »

   6. Le rapport annuel (article 132) devra maintenant faire état des actions posées pour encourager la formation en matière de coopération des membres, des administrateurs, des dirigeants et des employés de la coopérative et pour informer le public sur la nature et les avantages de la coopération.
   7. À l’article 148, le législateur souhaite maintenant simplifier la consécration du statut non lucratif d’une coopérative :

      « 148. La coopérative peut, par ses statuts, s’interdire d’attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur les parts privilégiées émises aux membres. Le cas échéant, elle peut alors se déclarer comme étant à but non lucratif.

      Malgré le premier alinéa, une coopérative dont les statuts indiquent qu’elle est exploitée dans l’intérêt d’une collectivité doit, dans ses statuts, s’interdire d’attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur les parts privilégiées émises aux membres. »

2. Modifications à la gouvernance

   1. L’article 54.1 obligera les coopératives à adopter un règlement déterminant les modalités de recours à la médiation.
   2. L’article 57.1 permettra aux coopératives d’imposer des pénalités monétaires (ou autres) à leurs membres.
   3. Les administrateurs pourraient se voir privés de siéger au conseil d’administration pendant une suspension comme membre de la coopérative (article 60).
   4. Les membres qui sont des personnes physiques pourront désigner, par écrit, toute personne (sauf un autre membre) pour les représenter lors d’une assemblée (article 69).
   5. La limite de 15 administrateurs est retirée (article 80). Le minimum de 3 est conservé.
   6. Si les règlements de la coopérative le permettent, les employés membres d’une coopérative pourront être administrateurs (article 81).
   7. L’article 84.1 permettra de limiter le nombre de mandats qu’un administrateur peut avoir.
   8. Comme nouveauté, les administrateurs seront réputés être en accord avec les décisions du conseil d’administration prises en leur absence à moins d’aviser leur dissidence dans les 7 jours de la connaissance de ces décisions (article 98).
   9. Les rapports annuels devront être conservés dans un registre tenu par la coopérative (article 124, paragraphe 8).
   10. « 219.4. Le conseil d’administration d’une coopérative de consommateurs autre qu’une coopérative d’habitation peut désigner les personnes autorisées à admettre des membres en son nom. »

3. Modifications administratives

   1. Le mot « coopération » sera exclu du choix de mots qui doivent être utilisés dans le nom d’une coopérative. Les coopératives qui l’ont déjà dans leur nom n’auront pas à changer de nom pour utiliser l’un des mots prévus à l’article 16.
   2. Les infractions à la Loi sur les coopératives qui mènent au paiement d’amendes (articles 246 et suivants) ont été réaménagées.

4. Modifications relatives aux parts et aux aspects financiers

   1. Les parts privilégiées participantes n’existeront plus.
   2. Les coopératives devront fournir annuellement à leurs membres de l’information détaillée quant à l’état des parts en circulation (article 49.5).
   3. On remplace le mot « vérificateur » par « auditeur ».
   4. On crée une « réserve pour ristournes éventuelles » (articles 149.0.1 à 149.0.5) distincte de la « réserve générale ». Les déficits de fin d’année financière sont désormais compensés selon l’ordre suivant : la réserve pour ristournes éventuelles, la réserve de valorisation et la réserve générale (article 152.0.1).
   5. L’article 150 définit la ristourne ainsi :

      « […] La ristourne est un bénéfice découlant du statut de membre ou de membre auxiliaire, le cas échéant, d’une coopérative. Il s’agit d’une somme remise en fin d’exercice à ces membres conformément à l’article 149. L’activité d’une coopérative avec ses membres et membres auxiliaires, le cas échéant, ne constituant pas un moyen de profit, la ristourne consiste en la remise d’une partie du paiement fait en trop à la coopérative par le membre ou le membre auxiliaire, le cas échéant, ou en un rajustement du prix des produits ou des services qu’un membre ou un membre auxiliaire, le cas échéant, a livrés ou rendus, selon le cas, à la coopérative. »

   6. Le nouvel article 152.0.2 prévoit que l’acquisition d’actifs d’une coopérative par ses membres et la vente d’actifs par le conseil d’administration doivent se faire au moins à la juste valeur marchande.
   7. Pour le calcul des ristournes d’une coopérative de solidarité, il est possible de calculer les opérations ou le volume de travail effectué « au cours d’une période couvrant plusieurs exercices financiers successifs sans toutefois excéder les quatre derniers » (article 226.8).

5. Autres modifications

   1. Les coopératives n’auront plus à avoir des objets similaires ou connexes pour fusionner et une coopérative pourra fusionner avec une fédération (article 153).
   2. Le processus de liquidation (articles 180.1 et suivants) est clarifié, notamment quant aux conditions pour devenir liquidateur, aux droits et obligations des liquidateurs ainsi qu’à la dévolution de l’actif. Il sera également possible d’arrêter le processus de liquidation en obtenant une approbation à cet effet de la part de la Cour supérieure (article 185.1.5).
   3. « 219.2. Une coopérative de consommateurs peut, par règlement, prévoir une catégorie de membres famille et déterminer leurs droits et leurs obligations, notamment quant à l’exercice du droit de vote aux assemblées et à la possibilité qu’un seul représentant de la famille puisse être élu administrateur. »
   4. Le droit au maintien dans les lieux qui est prévu à l’article 1936 du Code civil du Québec est écarté dans le contexte des coopératives d’habitation :

      « Le membre qui, six mois ou plus avant l’arrivée du terme de son bail, démissionne de la coopérative ou en est exclu n’a pas droit au maintien dans les lieux loués à l’arrivée du terme du bail.

      Lorsque la démission ou l’exclusion survient moins de six mois avant l’arrivée du terme de son bail, le membre doit quitter les lieux loués au plus tard six mois à compter de sa démission ou de son exclusion.

      Le cas échéant, le bail reconduit antérieurement à la démission ou à l’exclusion du membre prend fin à la date où le membre démissionnaire ou exclu quitte les lieux loués ou à celle où se termine la période de six mois visée au deuxième alinéa, selon la première de ces dates. »

   5. Le comité de liaison (article 224.4.2) n’existera plus. Les coopératives ayant des membres travailleurs devront se doter d’une politique d’accueil et d’intégration des travailleurs (article 224.4.3).

Cette révision législative constitue la réforme la plus importante depuis l’adoption de la loi initiale.

Elle témoigne de la vitalité du mouvement coopératif québécois et confirme le rôle essentiel des coopératives comme vecteurs de transformation sociale, économique et environnementale de notre société.

Nous continuerons de nous investir avec détermination et dans le meilleur intérêt de nos membres dans les travaux faisant suite au dépôt.

Nous vous tiendrons informés des suites de ce projet de loi pour les coopératives et serons à vos côtés pour vous accompagner sur les conséquences et sur l’application dans vos organisations.

Chronique rédigée par :

Pourquoi s’intéresser aux modes de PRD?

Il y a depuis maintenant quelques années que je m’intéresse plus sérieusement aux modes de prévention et de règlement des différends (PRD), et je vous encourage à en faire de même.

Les modes de PRD nous concernent tous et toutes : les différends peuvent survenir dans tous les domaines d’activités, dans toute organisation et à toutes les étapes de la vie professionnelle ou personnelle. Les modes de PRD visent à prévenir ou à régler des conflits, des différends et des litiges [1]. Les plus connus sont la négociation, la médiation, la conciliation et l’arbitrage, mais il y en a bien d’autres.

Depuis le 1^er janvier 2016, en matière civile, le législateur québécois a introduit un changement important de la vision de la justice en reconnaissant les modes de PRD à titre de procédés de justice de même importance que le système judiciaire [2]. On encourage une plus grande participation des personnes dans la résolution de leurs différends ainsi qu’une culture de coopération ; ce qui devrait particulièrement trouver écho chez les coopératives et les OBNL par leurs valeurs qui les forgent et les animent.

En ce sens, le législateur incite fortement les personnes ayant un différend à accorder une attention particulière aux modes de PRD pour le régler avant d’intenter un recours devant les tribunaux. Les parties ne sont pas tenues de parvenir à une entente, mais elles sont du moins invitées à explorer ces modes [3]. Ainsi, le recours aux tribunaux devrait être considéré en dernier lieu lorsque les tentatives de régler un différend ont échoué ou qu’aucun mode ne semblait approprié après évaluation.

Le recours aux modes de PRD demeure volontaire pour les parties. Elles sont libres de choisir celui qui leur convient [4]. Exceptionnellement, la médiation peut tout de même être imposée dans certains cas avant qu’un dossier ne puisse être entendu par un tribunal, notamment pour des demandes de recouvrement d’une créance d’au plus 5 000 $ [5]. La médiation obligatoire est déployée de manière progressive dans les districts judiciaires au Québec depuis le 23 novembre 2023 [6].

Ce qu’il faut savoir avant d’y avoir recours

Des principes généraux encadrent les modes de PRD [7], tels que les suivants :

• Les parties s’engagent volontairement dans un processus d’un mode de PRD et doivent agir de bonne foi, faire preuve de transparence et coopérer activement dans la recherche d’une solution à leur différend.
• Elles partagent les coûts du processus.
• Les démarches doivent être proportionnelles quant à leur coût, au temps exigé, à la nature et à la complexité du différend.
• Elles sont tenues au respect des droits et libertés ainsi que des règles d’ordre public.
• Le choix du tiers qui assiste ou tranche le différend est fait en concertation. Ce tiers doit agir avec impartialité, diligence et bonne foi.
• La confidentialité doit être préservée tout au long du processus.
• Les parties déterminent, avec le tiers le cas échéant, la procédure applicable au mode qu’elles ont choisi. Si elles procèdent par la médiation ou l’arbitrage, certaines règles du Code de procédure civile s’appliquent de manière supplétive.
• La participation à un mode de PRD (autre que l’arbitrage) ne prive pas du droit d’aller devant les tribunaux. Les parties peuvent toutefois s’engager à ne pas exercer ce droit pendant le processus d’un mode de PRD, sauf si cela s’avère nécessaire.
• Les parties peuvent, par écrit, suspendre la prescription pour la durée du processus d’un mode de PRD, pour un maximum de 6 mois.
• Lorsqu’une demande en justice est déposée malgré tout (autre qu’en matière familiale), elle est traitée en priorité si elle est accompagnée d’une preuve que les parties ont eu recours à un mode de PRD (ex. : attestation d’un médiateur ou d’une médiatrice accréditée ou par un organisme offrant la médiation en matière civile).

De nombreux bienfaits sont apportés par la résolution de conflits ou de différends lorsque les personnes concernées y prennent part activement comme le permettent les divers modes de PRD, et ce, à divers degrés. Le recours aux modes de PRD peut avoir des retombées positives sur les individus et au sein des organisations. Nous pouvons en nommer quelques-unes. Ils favorisent généralement le maintien de relations respectueuses entre les personnes pendant et après leur recours. Leur recours est souvent plus rapide et le processus est plus flexible. Selon le mode choisi, ils permettent généralement de régler un plus large spectre d’éléments d’un différend et d’explorer des solutions plus adaptées et allant en dehors du cadre juridique de la loi, en conformité avec les principes généraux de PRD. La confidentialité du processus facilite la communication et l’instauration d’un climat de confiance entre les parties. Il convient de rappeler que certaines lois spécifiques à certains domaines prévalent, ce qui peut limiter ou encadrer le recours à certains modes de PRD.

En conclusion

Il est fort probable que vous disposiez déjà de certains modes de PRD dans vos politiques organisationnelles, comme votre politique de prévention et de prise en charge des situations de harcèlement psychologique ou dans vos contrats de services ou de travail. Si en relisant ces documents, vous constatez qu’ils ne comportent aucune clause désignant un ou des modes de PRD advenant qu’un différend survienne par exemple, quant à leur application, leur interprétation ou leur exécution, nous vous recommandons vivement d’en inclure une à l’avenir, et surtout à y recourir selon les règles que vous aurez déterminées ! Cependant, n’attendez pas qu’un conflit dégénère. Recourir aux modes de PRD dès l’apparition d’un conflit peut faire toute la différence.

Parmi les modes les plus connus utilisés au sein des entreprises figure la médiation. Dans une prochaine chronique, nous discuterons plus en détail de la médiation.

Laissons place à la coopération !

[1] Code de procédure civile (C.p.c.), RLRQ, c. C-25.01, art. 1.

[2] Id., disposition préliminaire et art.1 al. 3.

[3] Id., art. 1 al. 3.

[4] Id., art. 2.

[5] Règlement sur la médiation et l’arbitrage des demandes relatives à des petites créances, RLRQ, c. C-25.01, r. 0.6.1, art. 21.

[6] Site du gouvernement du Québec, Quebec.ca, en ligne : « Médiation obligatoire aux petites créances », (consulté le 9 juin 2025).

[7] C.p.c., art. 1 à 7.

Chronique rédigée par :

Mais qu’en est-il, plus généralement, des conflits d’intérêts dans les organismes à but non lucratif (OBNL) et les coopératives ?

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêts ?

Le Code civil du Québec [1] nous fournit une définition à son article 324 :

Il en va de même pour le dirigeant, par exemple le ou la directeur·trice général·e, puisque cette personne est mandataire de l’OBNL ou la coopérative [2].

Ainsi, le conflit d’intérêts naîtra lorsqu’un·e administrateur·trice placera ses intérêts personnels avant l’intérêt de l’OBNL ou de la coopérative qu’il a pour mandat de défendre et protéger, avec honnêteté et loyauté [3]. C’est une notion large qui peut comprendre bien des situations ou des activités.

Il peut s’agir d’intérêts liés aux liens de parenté ou d’amitié, aux liens ou intérêts d’affaires ou institutionnels, ou généralement une situation où une personne cherche à retirer un avantage de sa fonction, au bénéfice d’elle-même ou un tiers. Des situations plus flagrantes peuvent comprendre l’octroi d’un contrat à un ami ou un parent sans dévoiler le lien de parenté ou d’amitié, l’utilisation à son profit ou celui d’un tiers d’informations confidentielles obtenues dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur·trice, ou encore l’obtention d’un traitement de faveur du seul fait de sa fonction ou sa charge.

Soulignons que le conflit d’intérêts peut être réel ou apparent. Le seul risque que le conflit se produise est suffisant pour mettre l’OBNL ou la coopérative en péril. Dans l’un et l’autre cas, réel ou apparent, le conflit d’intérêts est également interdit.

Que faire pour réduire le risque de conflit d’intérêts ?

Dans un premier temps, l’administrateur·trice qui est en position de conflit d’intérêts ou susceptible de l’être doit dénoncer son conflit à l’OBNL ou à la coopérative, et ce, complètement. S’il s’agit d’un conflit d’intérêts découlant d’un contrat concernant les biens de l’OBNL ou la coopérative, il ou elle doit le signaler sans tarder et s’abstenir de délibérer et de voter sur la question [5]. À ce moment, le huis clos est imposé et la personne en situation de conflit d’intérêts quitte la réunion.

Dans tous les cas, la dénonciation de cette personne doit être « consignée au procès-verbal des délibérations du conseil d’administration [6] ».

D’autres pratiques de saine gestion permettront de minimiser le risque de conflits d’intérêts :

1. L’adoption d’un Code d’éthique et de conduite applicable aux administrateurstrices, dirigeants.es et employé.e.s de l’OBNL ou de la coopérative, prévoyant des règles liées notamment (mais non exclusivement) aux conflits d’intérêts, porté à la connaissance de tous·tes et accompagné d’un engagement signé d’en avoir pris connaissance et de le respecter ;
2. La signature par chacune des administrateurs·trices et dirigeants·es d’une Déclaration annuelle de conflit d’intérêts, annuellement ou dans les jours suivant leur élection, nomination ou entrée en fonction, et une Déclaration de conflit d’intérêts mise à leur disposition pour signature dans les 15 ou 30 jours suivant la connaissance par eux ou elles d’une situation de conflit d’intérêts ;
3. L’adoption par le conseil d’administration d’une Politique de conflits d’intérêts applicable aux administrateurstrices, dirigeants.es et employé·e·s et regroupant les procédures et outils, un calendrier de mises à jour de ces procédures et outils, les procédures de contrôle et d’intervention en cas de conflits d’intérêts et les balises d’une réflexion continue sur la détection des conflits d’intérêts, les risques qui y sont associés et les moyens de les éviter ;
4. L’inclusion d’un point à l’ordre du jour, de chaque réunion du conseil d’administration, permettant la dénonciation d’un conflit d’intérêts au sujet des matières à discuter.

Les experts-es du Consortium peuvent vous accompagner dans ces démarches. Nous vous invitons à consulter un·e conseiller·ère juridique du Consortium pour toute question en lien avec cette chronique.

[1] RLRQ c CCQ-1991.

[2] Supra., article 2138.

[3] Idem., articles 321 et 322. Martel, Paul, et al., La Corporation sans but lucratif au Québec, Montréal, Éditions W&L Martel ltée, feuilles mobiles, page 11-28. « Le principe de l’interdiction des conflits d’intérêts, l’épine dorsale des devoirs d’honnêteté et de loyauté, est le complément logique à l’obligation qu’impose la loi à l’administrateur de toujours agir « dans l’intérêt de la personne morale » ».

[4] Martel, Paul, et al., La Corporation sans but lucratif au Québec, op. cit., note 3, pages 11-27 et suivantes.

[5] Le Code civil du Québec permet toutefois à l’administrateur de voter sur sa rémunération ou ses conditions de travail, ce qui est évidemment un conflit d’intérêts. La raison est que la Loi sur les compagnies (RLRQ, c. C-38) prévoit à son article 91(2)c) et d) que la rémunération des administrateurs·trices (s’ils en ont) et des dirigeants.es, agent·e·s et employé·e·s est fixée par règlement du conseil d’administration. En pratique, les dirigeants.es ne votent pas sur leur rémunération personnelle.

[6] Supra., note 1, articles 324 et 325.

Chronique rédigée par :

Dans la prochaine Chronique juridique du Consortium, nous allons vous présenter la question des conflits d’intérêts de manière plus générale afin de viser des situations pouvant être vécues tant dans les OBNL que dans les coopératives.

La question suivante nous est posée souvent, que ce soit dans les coopératives ou les fédérations de coopératives : un.e administrateur.trice, membre de la coopérative ou de la fédération, n’est-il.elle pas en conflit d’intérêts de ce fait même? Lorsqu’il.elle siège au conseil d’administration, ne représente-t-il.elle pas ses propres intérêts (lorsqu’il.elle est membre de la coopérative) ou ceux de sa coopérative (lorsqu’il.elle siège au conseil d’administration de la fédération)?

La question est légitime, car le Code civil du Québec[1] prescrit que l’administrateur.trice doit agir uniquement dans l’intérêt de son mandant, soit la coopérative ou la fédération et non dans son propre intérêt ou celui de sa coopérative membre de la fédération.

Or, le législateur a prévu le coup dans le cas des coopératives.

L’article 106 de la Loi sur les coopératives[2] fait abstraction de la qualité de membre comme source inhérente de conflit d’intérêts. Voici ce qu’il nous apprend :

Fort habile, cet article nous enseigne que ce n’est pas parce qu’un administrateur.trice est membre de sa coopérative en sa qualité d’usager.ère, travailleur.euse, consommateur.trice, producteur.trice ou locataire, qu’il.elle est de ce fait en perpétuel conflit d’intérêts.

Le même raisonnement s’applique à l’administrateur.trice d’une fédération qui ne se trouve pas en conflit d’intérêts du seul fait qu’il.elle est usager.ère, travailleur.euse, consommateur.trice, producteur.trice, locataire, administrateur.trice ou dirigeant.e de la coopérative membre de la fédération.

Bien sûr, un règlement pris par la coopérative ou la fédération peut, lorsque la loi le permet, restreindre l’éligibilité de certaines personnes pour devenir administrateur.trice[3]. Dans ce cas, il n’est pas question de conflit d’intérêts, mais d’inéligibilité à siéger au conseil d’administration.

Il convient de préciser que l’article 106 de la Loi sur les coopératives ne vide pas de tout son sens la notion de conflit d’intérêts.

En effet, lorsque l’intérêt personnel d’un membre est en jeu, celui-ci devrait s’abstenir de participer aux discussions et de voter sur la question qui le concerne. À titre d’exemple, un.e administrateur.trice usager.ère ne pourra pas participer à une décision qui concerne le recouvrement des sommes qu’il.elle doit à la coopérative[4]. Cependant, il.elle pourra participer à une discussion portant sur une augmentation générale des tarifs pour tous les usagers de la coopérative.

De plus, soulignons que tout membre du conseil d’administration est soumis aux obligations de loyauté et d’honnêteté et doit agir dans le meilleur intérêt de la coopérative. Ainsi, si l’administrateur.trice membre visé.e dans l’exemple ci-dessus fait fi de son devoir d’agir dans les meilleurs intérêts de la coopérative en insistant continuellement sur une baisse des tarifs, sans fondement et en menaçant ainsi la santé financière de la coopérative, il.elle enfreindra son devoir de loyauté et d’honnêteté et agira à l’encontre des intérêts de son mandant, la coopérative. Il.elle fera alors preuve de conflit d’intérêts, malgré la nuance de l’article 106 de la Loi sur les coopératives.

L’exemple le plus frappant de cette nuance est celui des coopératives de travail. Seuls les membres peuvent travailler et ainsi, élire les administrateurs.trices au conseil d’administration. Le conseil d’administration de ces coopératives est majoritairement[5] sinon exclusivement composé de travailleurs.euses. Ces membres travailleurs réunis en conseil d’administration doivent voter des décisions telle la détermination des grilles salariales de l’ensemble des membres travailleurs[6]. Si la qualité de membre devait être, en soi, source de conflit d’intérêt dans ces coopératives, il y aurait une « paralysie » de la gouvernance.

Nous espérons que ces quelques lignes vous permettront de démystifier la question des conflits d’intérêts dans les coopératives.

Nous vous invitons à consulter un.e conseiller.ère juridique du Consortium pour toute question en lien avec cette chronique.

[2] RLRQ c C-67.2.

[3] Par exemple, dans une coopérative d’habitation, le membre qui ne paie pas son loyer, si le règlement prévoit cette cause d’inégibilité (article 82 (2) Loi sur les coopératives).

[4] En l’absence d’un règlement à cet effet. Voir note précédente.

[5] Au moins aux deux-tiers, s’il est prévu des administrateurs non-membres.

[6]  Il faut toutefois apporter une distinction dans le cas où les membres travailleurs sont syndiqués et où les conditions de travail sont régies par une convention collective. Dans ce cas, ces conditions sont négociées avec leur syndicat et doivent être votées au sein de l’assemblée générale du syndicat.

Chronique rédigée par :

L’entreprise collective est souvent reconnue pour son enracinement local, ses retombées sociales et son engagement envers le bien commun. Mais on oublie parfois de parler d’un autre de ses atouts majeurs : sa capacité à faire émerger des leaders solides, engagés et profondément humains.

Dans un contexte organisationnel où la gouvernance est partagée, les ressources limitées et les décisions prises collectivement, le leadership devient une compétence stratégique essentielle. Il ne s’agit pas simplement de gérer, mais de rassembler, d’inspirer et de faire avancer une vision fondée sur des valeurs sociales.

Au Consortium, nous accompagnons chaque année des dizaines de gestionnaires et de directions d’entreprises collectives. Et ce que nous constatons, c’est que l’économie sociale agit comme un véritable terreau de leaders, où les compétences se développent dans l’action, la coopération et le sens du collectif.

Un leadership humain… et exigeant

Le leadership dans l’économie sociale se distingue par sa dimension humaine. Il repose sur la capacité à guider, influencer et mobiliser une équipe autour d’un but commun. Mais ce leadership prend forme dans un cadre bien particulier : une structure démocratique, souvent avec peu de ressources, où la mission sociale est plus importante que les résultats financiers.

Cela exige des compétences particulières… et un leadership bien ancré. Une capacité à convaincre et engager. Au Consortium, nous aimons parler d’un équilibre entre la tête, le cœur et le courage.

Tête : réfléchir et décider avec rigueur

Le rôle de la tête, c’est de planifier, d’analyser, de prendre des décisions fondées sur les faits. C’est savoir évaluer les risques, établir des priorités, expliquer ses choix. Sans cette rigueur, le leadership peut manquer de direction ou devenir trop réactif.

Cœur : incarner ses valeurs

Mais réfléchir ne suffit pas. Un bon leader agit aussi avec le cœur. Il fait preuve d’écoute, d’humilité et de cohérence. Il agit en accord avec ses valeurs et celles de l’organisation.

Concrètement, cela signifie :

• Se demander régulièrement : est-ce que mes actions reflètent les valeurs que je prône ?
• Prendre le temps d’écouter les membres de l’équipe, même dans un horaire chargé.
• Reconnaître les contributions de chacun, sans attendre un moment formel.

Comme le dit Natalie Rinfret, titulaire de la Chaire en leadership de l’ENAP : le leadership, c’est créer une relation sincère qui pousse chacun à dépasser ses intérêts personnels pour avancer ensemble.

Courage : agir, même quand c’est difficile

Le courage, c’est agir même quand les décisions sont impopulaires. C’est tenir le cap en période d’incertitude, nommer les problèmes, oser faire autrement.

C’est aussi le courage d’innover, d’expérimenter, de mutualiser.

Je le sais pour l’avoir vécu. En près de 30 ans de gestion coopérative, j’ai dû prendre des décisions difficiles, parfois risquées. Mais c’est souvent dans ces moments-là que l’on découvre la force collective qui nous entoure. Et que l’on se découvre soi-même comme leader.

Le Consortium, un lieu d’apprentissage en leadership

Pour soutenir ce type de leadership, le Consortium met à contribution une équipe composée de gestionnaires d’expérience, de conseillers en développement organisationnel, en stratégie, en analyse d’affaires. Que ce soit pour des formations, du coaching, des conseils ponctuels ou même des mandats d’intérim, nous travaillons avec des leaders qui se sont développés dans l’écosystème — et qui le comprennent profondément.

Tant que nous ne nous engageons pas, le doute règne, la possibilité de se rétracter demeure et l’inefficacité prévaut toujours. Dès le moment où on s’engage pleinement, la providence se met également en marche. Tout ce que tu peux faire ou rêver de faire, tu peux l’entreprendre. L’audace renferme en soi génie, pouvoir et magie.
Débute maintenant.
– Johann Wolfgang Von Goethe

Chronique rédigée par :

La réponse aux deux questions est oui.

Est-ce souhaitable de faire une telle évaluation ?

Au Québec, les administrateurs, qu’ils soient bénévoles ou non, ont des obligations légales qui peuvent apporter leur responsabilité personnelle.

Parmi ces responsabilités légales personnelles, on retrouve celles de toujours agir dans le meilleur intérêt de l’organisation qui les a mandatés, et le faire avec prudence et diligence ainsi que de façon loyale et honnête. Le Code civil du Québec les résume à ses articles 321 et suivants.

Collectivement, c’est à peu près la même chose : le conseil d’administration doit veiller à toujours agir dans l’intérêt de l’organisme qu’il gère, tout en s’assurant que ses membres n’enfreignent pas leurs obligations.

Attardons-nous un instant sur l’obligation de prudence et diligence : cette obligation commande que les administrateurs sachent ce sur quoi ils ont à décider. C’est une obligation de compétences minimales. Ainsi, en plus de devoir parfois obtenir conseil, ces administrateurs, collectivement, doivent posséder une expertise suffisante pour décider notamment, en fonction du domaine dans lequel œuvre l’organisation qu’ils gèrent et des finances qu’elle possède.

L’évaluation du conseil d’administration permettra (entre autres choses) de cerner l’expertise nécessaire au bon travail du conseil d’administration, et s’il possède les compétences minimales pour s’acquitter de sa tâche de bonne gestion. Comment savoir si les administrateurs, individuellement ou collectivement, ont l’expertise nécessaire dans tel ou autre domaine (les finances ne sont pas à négliger, par exemple !) si aucune évaluation n’est faite ?

Il est donc souhaitable de faire l’évaluation du conseil d’administration pour s’assurer qu’il possède l’expertise nécessaire pour accomplir sa mission.

Est-ce juridiquement nécessaire de faire l’évaluation d’un conseil d’administration ?

Aujourd’hui, oui.

Comme nous l’avons vu, les administrateurs ont des obligations légales qui peuvent engager leur responsabilité personnelle.

D’ailleurs, certaines lois font présumer cette responsabilité personnelle en cas de manquement par l’organisation qu’ils gèrent. Prenons l’exemple de la Loi sur les normes du travail, à son article 142 :

142. Lorsqu’une personne morale, un représentant, mandataire ou employé de celle-ci ou d’une société de personnes ou d’une association non personnalisée commet une infraction à la présente loi ou à ses règlements, l’administrateur ou le dirigeant de la personne morale, société ou association est présumé avoir commis lui-même cette infraction, à moins qu’il n’établisse qu’il a fait preuve de diligence raisonnable en prenant toutes les précautions nécessaires pour en prévenir la perpétration.
     (…).

Eh oui, les administrateurs seront présumés avoir commis une infraction, à moins qu’ils prouvent qu’ils ont fait preuve de prudence et de diligence.

L’évaluation des compétences d’un conseil d’administration fait partie d’une telle preuve de prudence et de diligence.

Mais il y a plus.

Généralement, les administrateurs devront souscrire une assurance responsabilité pour les gestes qu’ils posent dans l’exercice de leurs fonctions.

Généralement, l’assureur sera exonéré de payer un dédommagement s’il est prouvé que l’administrateur a failli à ses obligations de prudence et de diligence (ou a commis une fraude, ou était en situation de conflit d’intérêt).

Cette exonération est de nature juridique : elle produit des effets juridiques.

En résumé, l’évaluation de la performance et de la compétence d’un conseil d’administration est un outil permettant de repousser les effets juridiques des présomptions de responsabilité personnelle des administrateurs et de faire échec à celle-ci.

Cette évaluation, en continu, est indispensable pour donner plein effet aux assurances responsabilité souscrites par les organisations pour protéger leurs administrateurs.

Nous vous invitons à consulter une conseillère ou un conseiller juridique du Consortium pour toute question en lien avec cette chronique.

Évaluer la performance et le fonctionnement de son CA, plus qu’une question de principe !

Chronique rédigée par :

Devenir administrateur au conseil d’administration (CA) d’une entreprise à gouvernance collective, c’est l’équivalent de décrocher un nouvel emploi en termes de responsabilités, mais sans en avoir la rémunération. Cela demande un grand engagement et il est sine qua non d’adhérer aux valeurs et à la mission de l’entreprise que l’on s’apprête à co-gouverner. En effet, gouverner une entreprise collective, c’est d’abord et avant tout collaborer ou co-gouverner, car on ne décide jamais seul de l’avenir d’une entreprise à gouvernance collective. Par conséquent, les individualistes devraient s’abstenir d’accepter un siège comme administrateur au CA d’une telle personne morale.

Intégrer un CA, ça revient à se joindre à l’équipe du quartier des officiers à bord d’un grand bateau, un voilier ou une galère, pour un voyage avec une destination prédéterminée par une planification stratégique (Itinéraire). En montant à bord, on se rend bien vite compte que certains officiers sont là depuis déjà un certain temps. On va devoir trouver un moyen de s’accorder tout au long de ce voyage avec ces individus qui nous sont parfois connus, mais rarement familiers. Que ce soit par collège électoral suite à une Assemblée Générale Annuelle (AGA) ou parce qu’on a été nommé en raison de ses compétences particulières pour venir renforcer l’expertise de ce groupe de dirigeants, il faudra s’engager à travailler aussi dur que ses pairs pour amener le bateau à bon port, l’entreprise collective à destination.

La fonction d’administrateur est balisée par une quantité non négligeable de cadres et de règles enchâssés dans différentes Lois, mais également dans des règlements et des politiques qui ont été adoptés tout au long de l’existence de l’entreprise collective, de ses différents voyages. L’une des premières responsabilités d’un administrateur est de bien connaître, intégrer, voir même maîtriser ces cadres et ces balises.

Derrière ces cadres et ces balises, il existe une liste de 18 bonnes pratiques de gouvernance qui elles-mêmes découlent de 5 grands principes nommés les principes de gouvernances stratégiques*. Ces principes de gouvernance auxquels doit absolument adhérer tout administrateur d’entreprise collective sont :

1. Le principe d’imputabilité
2. Le principe de solidarité
3. Le principe d’intégrité
4. Le principe de délégation
5. Le principe de pérennité

Bien que ces principes soient tout aussi importants les uns que les autres, pour les fins du présent article, nous ne nous attarderons que sur le troisième, celui de l’intégrité. Pour Malenfant (2009), « l’intégrité consiste à être en harmonie avec ses valeurs personnelles et avec celles du groupe », donc celles du CA ou de l’entreprise pour laquelle on est administrateur. D’où l’importance mentionnée précédemment d’adhérer aux valeurs de l’entreprise qu’on s’apprête à co-gouverner.

Malenfant (2009) renchérit en expliquant que : « L’intégrité, pour reprendre des termes de Covey (1996a), participe activement à la création de la confiance nécessaire à la coopération ».

En d’autres termes, l’intégrité est le principe fédérateur du comportement à adopter lorsqu’on se retrouve administrateur au CA d’une personne morale à gouvernance collective. C’est d’ailleurs à partir de ce principe d’intégrité que l’on peut définir les bons comportements facilitateurs à adopter entre administrateurs. Ces comportements facilitateurs également nommés les compétences de la coopération sont :

1. Communiquer efficacement
2. Établir une confiance mutuelle et une reconnaissance
3. Prendre des décisions concertées
4. Gérer les conflits et résoudre les problèmes
5. Travailler en équipe

Dans les 18 bonnes pratiques de gouvernance établies par Malenfant (2009), trois réfèrent au principe d’intégrité :

« 1- Le conseil d’administration se donne un cadre éthique qui guide ses décisions, son fonctionnement et celui de l’organisation. »

Il est question ici de politiques de gouvernance et de code d’éthique et de déontologie.

« 2- Les administrateurs font la différence entre leurs différents rôles (Administrateur, bénévole, membre, etc.) »

On parle ici des bons comportements à adopter en CA et en dehors des CA lorsqu’on intervient avec chacun de ses différents chapeaux, dont celui d’administrateur.

« 3- Le conseil procède annuellement à l’évaluation du rendement des administrateurs, du conseil comme entité, de ses comités, et du directeur général. »

Évidemment, lorsqu’on parle d’intégrité, on parle aussi notamment de conflits d’intérêts et de l’importance d’honorer ses engagements. Pour cette raison, les aspects juridiques à considérer lors de l’évaluation du conseil d’administration seront abordés dans le cadre de la prochaine Chronique du Consortium.

Pourquoi évaluer la performance et le fonctionnement du CA ?

Tel qu’exposé en début d’article, il existe une multitude de balises pour permettre aux administrateurs de bien jouer leurs rôles et assumer adéquatement leurs responsabilités de dirigeants. Si l’un ou l’autre de ces rôles est moins bien joué ou l’une ou l’autre de ces responsabilités est moins bien assumée, les risques d’accident de parcours, d’échouage ou de « naufrage » deviennent plus importants. Évaluer son CA une fois par année, ça sert notamment à :

• S’assurer que notre bateau (entreprise) ne prend pas l’eau et qu’il restera à flot (rentable) jusqu’à destination (vision de l’entreprise);
• Comprendre comment améliorer la trajectoire de l’entreprise en assurant une vigie sur les tempêtes à l’horizon, sur les effectifs et les ressources disponibles dans des délais raisonnables et de façon systématique (bilan de l’état des finances à chaque CA);
• Améliorer l’arrimage comportemental entre le commandant (Président) et le capitaine (DG) afin de les amener à mieux collaborer en toute confiance dans l’établissement d’un itinéraire fiable (ordre du jour) et dans la rédaction du journal de bord (procès-verbaux);
• Définir quels sont les cadres et balises (politiques) manquants ou ceux qui commencent à être désuets pour ensuite mandater un comité qui les rédigera ou les remettra à jour;
• Mesurer l’engagement des dirigeants (officiers) à travers leurs façons respectives d’arriver préparés ou non aux réunions du CA;
• Valider la rigueur avec laquelle on s’assure de l’intégrité de la coque (identification des principaux risques de l’entreprise et mesures pour les contenir);
• Vérifier que les services offerts à bord répondent en priorité aux besoins des passagers (membres);
• Etc.

En somme, pour toutes ces implications et encore bien d’autres, il est impératif de procéder à l’examen du fonctionnement et de la performance du CA sur lequel on s’est engagé. Il est très hasardeux de naviguer à vue dans le brouillard sans savoir si notre gouvernail fonctionne de façon optimale. Il est également très peu responsable de ne se fier qu’au Président ou au Directeur général sans poser de question tout au long du trajet. Si on est chanceux, il se peut qu’on se rende à destination sans écueils, mais la plupart du temps, les entreprises collectives qui passent outre cette évaluation annuelle vont tôt ou tard échouer sur un haut fonds ou sur un récif par manque d’implication de l’équipage.

Source

*Malenfant, Roméo (2009), La gouvernance et le conseil d’administration, Éditions D.P.R.M. 284 p.